華安證券股份有限公司關于

厚普清潔能源（集團）股份有限公司

放棄參股公司優先認繳出資權暨關聯交易的核查意見

(相關資料圖)

華安證券股份有限公司（以下簡稱“華安證券”或“保薦機構”）作為厚普清潔能源（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“厚普股份”）向特定對象發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等法律法規、其他規范性文件及相關業務規則，對厚普股份放棄參股公司優先認繳出資權暨關聯交易事項進行了審慎核查，核查情況及核查意見如下：

一、交易基本情況

厚普股份持有北京厚普亮點科技有限公司（以下簡稱“厚普亮點”）10%股權，厚普亮點擬增加注冊資本 13,000萬元擴大企業規模，由厚普亮點控股股東北京星凱投資有限公司（以下簡稱“北京星凱”）全額認購認繳。公司同意本次增資事項，并放棄對厚普亮點的優先認繳出資權；厚普亮點其他股東均放棄其對應部分的優先認繳出資權。本次增資完成后，厚普亮點注冊資本將由1,000萬元增至 14,000萬元，公司持有厚普亮點的股權比例由 10%降至 0.714%。

本次交易完成后，厚普亮點仍為公司參股子公司，未導致公司合并報表范圍變更。

公司控股股東、實際控制人、董事長、總裁王季文為厚普亮點實際控制人，亦為本次增資方北京星凱的實際控制人，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第 7.2.3條第（三）項規定，厚普亮點和公司構成關聯關系，本次放棄優先認繳出資權構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

公司第四屆董事會第三十次會議審議通過《關于放棄厚普亮點優先認繳出資權暨關聯交易的議案》，關聯董事王季文先生已回避表決，獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。本次關聯交易金額在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。

二、本次增資方暨關聯方的基本情況

公司名稱：北京星凱投資有限公司

統一社會信用代碼：91110105MA003D1EX2

住所：北京市朝陽區西大望路 3號院 3號樓 13層 1608

法定代表人：王季文

注冊資本：50,000萬元人民幣

成立日期：2016年 01月 26日

經營范圍：項目投資；投資管理；投資咨詢；經濟貿易咨詢；企業管理咨詢；企業策劃。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

公司控股股東、實際控制人、董事長、總裁王季文為北京星凱的實際控制人，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第 7.2.3條第（三）項規定，北京星凱和公司構成關聯關系。

主要財務數據：2022年度，北京星凱實現營業收入 0萬元，凈利潤-215.97萬元。截至 2022年 12月 31日，北京星凱總資產為 53,100.92萬元，總負債為3,898.04萬元，凈資產為 49,202.88萬元（未經審計）。

經核查，北京星凱投資有限公司不屬于失信被執行人。

三、厚普亮點的基本情況

1、基本信息

公司名稱：北京厚普亮點科技有限公司

統一社會信用代碼：91110118MA7E0F8R5C

住所：北京市密云區鼓樓東大街 3號山水大廈 3層 313室-3631（云創谷經濟開發中心集中辦公區）

法定代表人：李華林

注冊資本：1,000萬元人民幣

成立日期：2021年 11月 25日

經營范圍：技術開發；技術咨詢；技術轉讓；技術推廣；技術服務；經濟貿易咨詢；企業管理咨詢；企業策劃、設計；銷售電氣機械、機械設備、化工產品（不含危險化學品及易致毒品）、電子產品；技術進出口、貨物進出口、進出口代理。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

2、主要財務數據：截至 2022年 12月 31日，厚普亮點資產總額為 853.96萬元，凈資產為 850.46萬元；2022年度，厚普亮點營業收入為 0萬元，凈利潤為-9.63萬元（未經審計）。

3、本次交易變更前后的股權結構：

單位：人民幣萬元

5、經查詢，厚普亮點不屬于失信被執行人。

四、厚普亮點本次增資的定價依據

增資方遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，綜合考慮厚普亮點自身財務狀況及未來發展前景，經協商一致，確定本次增資價格為 1元/每元注冊資本，定價公允、合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

五、放棄優先認繳出資權對公司的影響

公司本次放棄厚普亮點增資的優先認繳出資權，符合相關法律法規的要求，不會導致公司的合并報表范圍發生變化，不會對公司經營管理、財務狀況、經營成果產生重大影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額 今年年初至披露日公司及控股子公司與北京星凱及其控制的企業累計已發生的各類關聯交易的總金額為 0元。

七、獨立董事意見

（一）獨立董事事前認可意見

獨立董事認為：公司本次放棄厚普亮點優先認繳出資權暨關聯交易事項有利于優化厚普亮點的業務結構，符合公司發展戰略和實際經營情況，不存在損害公司和所有股東利益特別是無關聯關系股東利益的情形，同意將上述議案提交公司第四屆董事會第三十次會議審議。在公司董事會對上述議案進行表決時，關聯董事需依法回避表決。

（二）獨立董事的獨立意見

公司本次放棄厚普亮點優先認繳出資權，符合相關法律法規的要求，不會導致公司的合并報表范圍發生變化，不會對公司經營管理、財務狀況、經營成果產生重大影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次事宜的審議與表決程序符合《公司法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規和《公司章程》等公司制度的規定，董事會審議該議案時，關聯董事已回避表決，表決程序合法有效。獨立董事一致同意公司本次放棄厚普亮點優先認繳出資權事項。

八、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：公司本次放棄厚普亮點優先認繳出資權暨關聯交易事項已經公司董事會審議通過，獨立董事對該議案出具了事前認可意見和明確同意的獨立意見；公司本次放棄厚普亮點優先認繳出資權，符合相關法律法規的要求，不會導致公司的合并報表范圍發生變化，不會對公司經營管理、財務狀況、經營成果產生重大影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

綜上，保薦機構對公司本次放棄厚普亮點優先認繳出資權暨關聯交易事項無異議。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《華安證券股份有限公司關于厚普清潔能源（集團）股份有限公司放棄參股公司優先認繳出資權暨關聯交易的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人簽名： 厲勝磊 易 旎

華安證券股份有限公司

2023年 04 月 26日

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