在廣泛關注與期待之中，科創(chuàng)板距離開市交易漸行漸近。6月30日，“科創(chuàng)板第一股”華興源創(chuàng)網上中簽結果出爐;截至當日，已有25家科創(chuàng)板申報企業(yè)提交注冊。

與核準制相比，注冊制到底有何不同?如何讓信息更加透明?投資者參與科創(chuàng)板應該注意哪些事項?日前，證監(jiān)會以有關負責人答記者問的形式，就如何理解科創(chuàng)板注冊制、如何體現以信息披露為中心的理念、個人投資者如何做好參與科創(chuàng)板股票交易的準備工作等15個市場關切的話題做出了權威解答，再次印證了科創(chuàng)板是資本市場改革創(chuàng)新的“試驗田”。

6月30日深夜，證監(jiān)會發(fā)布公告稱，同意寧波容百新能源科技股份有限公司、深圳光峰科技股份有限公司這兩家企業(yè)的科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊。至此，已有總計8家科創(chuàng)板申報企業(yè)IPO注冊獲得證監(jiān)會同意。

相對核準制而言，科創(chuàng)板注冊制試點對信息披露的要求更加完備，發(fā)行效率更高，定價更加專業(yè)化、市場化，并淡化企業(yè)盈利水平要求，更加注重企業(yè)未來的成長性等優(yōu)勢。設立科創(chuàng)板并試點注冊制，努力形成可復制可推廣的經驗，將涉及到資本市場一系列的制度變革，這將帶動資本市場全面深化改革。

而在科創(chuàng)板改革快速推進的當下，相關法律法規(guī)的制定完善也在同步進行，通過嚴格的法律責任追究使違法違規(guī)者付出必要的違法成本，對維護科創(chuàng)板投資者的合法權益，保障科創(chuàng)板的順利運轉具有非常重要的意義。

證監(jiān)會履行注冊工作

不是重新審核

注冊制起源于美國。美國堪薩斯州在1911年州立藍天法中，確立了“實質監(jiān)管”的證券發(fā)行審批制度，授權注冊機關對證券發(fā)行人的商業(yè)計劃是否對投資者公平、公正、合理進行實質性判斷。1929年“大蕭條”之后，美國制定了《1933年證券法》，沒有采納“實質監(jiān)管”的證券發(fā)行制度，而是確立了以“強制信息披露”為基礎的證券發(fā)行注冊制。

恒大研究院首席經濟學家任澤平曾表示，美國注冊制的成功受益于深厚的法律法規(guī)土壤、執(zhí)行到位的懲處訴訟賠償環(huán)境以及事前公平的準入制度、事中完善的信息披露制度、事后嚴格的退市制度。

目前，注冊制已經成為境外成熟市場證券發(fā)行監(jiān)管的普遍做法。除美國外，英國、新加坡、韓國、我國香港及臺灣地區(qū)等都采取具有注冊制特點的證券發(fā)行制度。由于各個國家或地區(qū)發(fā)展歷史、投資者結構、法治傳統(tǒng)和司法保障等方面的情況存在較大差異，不同市場實施注冊制的具體做法并不完全相同。

2013年，黨的十八屆三中全會提出要“推進股票發(fā)行注冊制改革”。2019年1月，證監(jiān)會公布《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》，標志著我國證券市場開始從設立科創(chuàng)板入手，穩(wěn)步試點注冊制，逐步探索施行符合我國國情的證券發(fā)行注冊制。

證監(jiān)會有關負責人表示，考慮到我國證券市場發(fā)展時間比較短，基礎制度和市場機制尚不成熟，市場約束力量、司法保障機制等還不完善，科創(chuàng)板試點注冊制仍然需要負責股票發(fā)行注冊審核的部門提出一些實質性要求，并發(fā)揮一定的把關作用。

科創(chuàng)板試點注冊制借鑒了境外的有關做法及其背后理念，對證監(jiān)會與上交所在實施股票發(fā)行注冊中的有關職責做了明確劃分。其中，上交所負責股票發(fā)行上市審核。上交所受理企業(yè)公開發(fā)行股票并上市的申請后，主要基于科創(chuàng)板定位，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。審核工作主要通過向企業(yè)提出問題、企業(yè)回答問題的方式展開。上交所審核后認為企業(yè)符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的，將審核意見及發(fā)行人注冊申請文件報送證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。證監(jiān)會負責科創(chuàng)板股票發(fā)行注冊，并對上交所審核工作進行監(jiān)督以及實施事前、事中、事后全過程監(jiān)管。

需要說明的是，注冊工作不是重新審核、雙重審核。證監(jiān)會有關負責人表示，證監(jiān)會重點關注的是交易所發(fā)行審核內容有無遺漏、審核程序是否符合規(guī)定以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規(guī)定，側重于對上交所審核工作的質量控制，使其更符合科創(chuàng)板注冊制改革相關要求，其主要目的是督促發(fā)行人進一步完善信息披露內容，并不是回到行政審批的老路。

“跟投”促保薦機構

加大把關責任

注冊制實現市場定價依賴于高質量的信息披露制度。按照科創(chuàng)板試點注冊制的要求，發(fā)行人是信息披露第一責任人，以保薦人為主的中介機構對發(fā)行人的信息披露資料進行全面核查驗證，作出專業(yè)判斷，供投資者作出投資決策的參考;發(fā)行上市審核部門主要通過提出問題、回答問題及其他必要的方式開展審核工作，目的在于督促發(fā)行人完善信息披露內容。發(fā)行人商業(yè)質量的好壞、股票是否值得投資、股票的投資價格與價值等事項由投資者作出價值判斷。

科創(chuàng)板股票發(fā)行的價格、規(guī)模、節(jié)奏主要通過市場化的方式，由發(fā)行人、保薦人、承銷商、機構投資者等市場參與主體通過詢價、定價、配售等市場機制加以確定，監(jiān)管部門不設任何行政性限制。業(yè)內人士表示，科創(chuàng)板試點注冊制的有關做法體現了注冊制以信息披露為核心，讓投資者進行價值判斷的基本特征與總體方向。

事實上，發(fā)行人披露的信息對于投資者做出價值判斷和投資決策具有重大影響，因此，科創(chuàng)板對發(fā)行人的誠信義務和法律責任提出了更高的要求，發(fā)行人不僅需要充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，同時，還必須保證信息披露真實、準確、完整、及時、公平。

證監(jiān)會有關負責人表示，科創(chuàng)板以信息披露為中心的理念，突出體現在：始終堅持發(fā)行人是信息披露的第一責任人;建立了更加全面、深入和精準的信息披露制度體系;在發(fā)行審核環(huán)節(jié)，更加關注發(fā)行人信息披露的質量;在持續(xù)信息披露方面，科創(chuàng)板作出了差異化的安排。

值得一提的，試行“跟投”制度是設立科創(chuàng)板并試點注冊制過程中的一項制度創(chuàng)新。證監(jiān)會有關負責人表示，科創(chuàng)板參考韓國科斯達克(KOSDAQ)市場的現有實踐，引入了保薦“跟投”制度，加大保薦機構的把關責任。在科創(chuàng)板設立初期，“跟投”有助于進一步強化保薦、承銷等市場中介機構的鑒證、定價作用，以便形成有效的相互制衡機制。

同時，為有效防控“跟投”可能存在的潛在利益沖突，科創(chuàng)板在制度上進行了針對性的安排，如科創(chuàng)板將“跟投”主體限定為保薦機構的子公司，將“跟投”資金的來源限定為自有資金。

有力司法保障護航

科創(chuàng)板改革

科創(chuàng)板的基本特點是以信息披露為中心，通過要求證券發(fā)行人真實、準確、完整地披露公司信息，使投資者可以獲得必要的信息對證券價值進行判斷并作出是否投資的決策，證券監(jiān)管機構對證券的價值好壞、價格高低不作實質性判斷。

而科創(chuàng)板要真正落實以信息披露為核心的證券發(fā)行注冊制，必須進一步加強信息披露監(jiān)管，嚴厲打擊欺詐發(fā)行等違法行為。證監(jiān)會有關負責人表示，目前證監(jiān)會正在積極利用法律修改的機會，推動國家立法機關進一步強化對欺詐發(fā)行等違法行為的行政、刑事法律責任追究。同時，運用好社會誠信體系，提升欺詐發(fā)行失信成本。

近期出臺的一系列司法文件為資本市場改革提供了有力的司法保障，有助于提高資本市場違法犯罪成本、強化法律責任，對于維護投資者合法權益、保障科創(chuàng)板改革有序開展、有效促進資本市場的穩(wěn)定健康發(fā)展具有重要意義。

證監(jiān)會有關負責人表示，保護投資者合法權益是資本市場監(jiān)管的永恒主題。但需要特別指出的是，投資者保護在于建立公開透明的市場環(huán)境，讓投資者能夠獲取公平的交易機會，得到公正的對待，而不在于保護投資者的投資獲利。證券交易本身就存在風險，投資者需要對自己的投資決策負責，并承擔相應的投資風險，希望廣大投資者進一步增強自我保護能力，提高自我保護意識，切實維護自身合法權益。

本文首發(fā)于微信公眾號：金融時報。文章內容屬作者個人觀點，不代表本網立場。投資者據此操作，風險請自擔。

標簽： 科創(chuàng)板“試驗田” 資本市場